Уведомление о контролируемых сделках: как заполнить и чем обосновать цену

Уведомление о контролируемых сделках это отчёт, который компания подаёт сама, без запроса от инспекции, не позднее 20 мая года, следующего за годом сделок. Штраф за непредставление 100 000 рублей и не зависит ни от суммы сделки, ни от того, доплатили вы налог или нет.

Правила трансфертного ценообразования держатся на двух обязанностях: сообщить государству о сделках внутри группы и, если попросят, доказать, что цены в них рыночные. Разберём, какие сделки вообще считаются контролируемыми, что указывать в уведомлении и чем обосновывать цену.

Какие сделки относятся к контролируемым

Здесь возникает самая частая ошибка. Распространено представление, что достаточно двух вещей: стороны взаимозависимы и оборот между ними большой. Для сделок внутри России этого недостаточно.

Кодекс делит контролируемые сделки на две группы, и правила у них разные.

Трансграничные и приравненные сделки

По пункту 1 статьи 105.14 НК РФ контролируемыми признаются сделки между взаимозависимыми лицами, а также приравненные к ним:

• совокупность сделок через цепочку посредников, которые не выполняют дополнительных функций и не несут рисков;
• сделки в области внешней торговли товарами мировой биржевой торговли;
• сделки с лицами из государств и территорий с льготным режимом налогообложения, со ставкой налога на прибыль 15 процентов или ниже, а также с территорий, не раскрывающих информацию.

Порог: свыше 120 миллионов рублей суммы доходов с одним лицом за календарный год.

Сделки, где все стороны российские

Пункт 2 статьи 105.14 НК РФ: сделка между взаимозависимыми лицами, у которых место регистрации, место жительства или место налогового резидентства это Россия, признаётся контролируемой при наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств. Взаимозависимости и оборота мало, нужен признак из закрытого списка:

1. стороны применяют разные ставки по налогу на прибыль от деятельности, в рамках которой совершена сделка;
2. одна из сторон платит НДПИ по процентной ставке;
3. одна из сторон применяет ЕСХН, а другая нет;
4. одна из сторон освобождена от обязанностей плательщика налога на прибыль или применяет нулевую ставку;
5. одна из сторон работает по особому режиму налогообложения при добыче углеводородов на новом морском месторождении (статья 275.2 НК РФ);
6. одна из сторон это исследовательский корпоративный центр с освобождением от НДС;
7. одна из сторон применяет инвестиционный налоговый вычет по налогу на прибыль;
8. одна из сторон платит налог на дополнительный доход от добычи углеводородного сырья.

Порог: свыше 1 миллиарда рублей суммы доходов между этими лицами за календарный год.

Практический вывод. Две российские компании одного собственника, обе на общей системе налогообложения, обе без льгот и вычетов, с оборотом между собой в полтора миллиарда, контролируемых сделок не совершают и уведомление не подают: ни одного из обстоятельств пункта 2 у них нет.

Исключения: когда сделка не контролируемая, даже если признаки сошлись

Пункт 4 статьи 105.14 НК РФ выводит из-под контроля одиннадцать категорий сделок. Практически значимые:

• беспроцентные займы между взаимозависимыми лицами, местом регистрации или резидентства всех сторон которых является Россия. Самая частая внутригрупповая операция, из-за которой компании напрасно считают себя обязанными отчитываться;
• сделки между участниками одной консолидированной группы налогоплательщиков;
• сделки между лицами, зарегистрированными в одном субъекте РФ, если у них нет обособленных подразделений в других регионах и за рубежом, они не платят налог на прибыль в бюджеты других субъектов и не имеют убытков, принимаемых при исчислении налога на прибыль;
• поручительства и гарантии между российскими организациями, не являющимися банками;
• межбанковские кредиты и депозиты на срок до семи календарных дней;
• сделки в области военно-технического сотрудничества.

Порядок проверки поэтому такой: сначала смотрим, есть ли признак контролируемости, затем считаем порог, и только потом проверяем исключения. Пропуск последнего шага приводит к лишнему уведомлению. Само по себе оно не штрафуется, но создаёт для инспекции повод задать вопросы по сделкам, которые её не касаются.

Следите за редакцией статьи

Глава о контролируемых сделках меняется почти ежегодно. Федеральный закон от 27.11.2023 № 539-ФЗ пересобрал пороги и резко поднял штрафы применительно к сделкам, доходы и расходы по которым признаются с 1 января 2024 года. Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ изменил подпункт 3 пункта 1 статьи 105.14: он применяется к доходам и расходам, признаваемым с 1 января 2026 года, и охватывает территории со ставкой налога на прибыль 15 процентов или ниже.

При анализе прошлых периодов смотрите редакцию, действовавшую в том году, а не текущую.

Кто подаёт уведомление и в какой срок

Отчитываются все стороны контролируемой сделки, каждая за себя. Срок: не позднее 20 мая года, следующего за календарным годом, в котором совершены контролируемые сделки (пункт 2 статьи 105.16 НК РФ). За сделки 2026 года отчитаться нужно до 20 мая 2027 года.

Форма уведомления, порядок её заполнения и электронный формат утверждены приказом ФНС России от 02.12.2024 № ЕД-7-13/1088@ (зарегистрирован в Минюсте 28.12.2024 № 80850, код формы по КНД 1110025).

Срок жёсткий, переносов по нему обычно не бывает. Подготовка занимает больше времени, чем кажется: данные приходится собирать из договоров, регистров учёта и первичных документов, а не выгружать одной кнопкой.

Что указывают в уведомлении: как заполнить без пропусков

Состав сведений определён пунктом 3 статьи 105.16 НК РФ, там семь позиций:

1. Календарный год, за который представляются сведения.
2. Предметы сделок. Что именно продавалось, покупалось, передавалось в пользование или оказывалось как услуга.
3. Сведения об участниках сделок: наименование и ИНН организации, фамилия, имя, отчество и ИНН предпринимателя, фамилия, имя, отчество и гражданство физического лица.
4. Сумма полученных доходов и сумма произведённых расходов (понесённых убытков) по контролируемым сделкам, с выделением сумм по сделкам, цены которых подлежат регулированию.
5. Условия совершения сделки: в том числе базис поставки и дата отгрузки.
6. Сведения о применённых методах определения соответствия цены рыночному уровню и об использованных источниках информации о сопоставимых сделках.
7. Сведения о цепочке создания стоимости по сделкам с товарами отдельных товарных групп.

Однородные сделки допускается указывать обобщённо (пункт 4 статьи 105.16 НК РФ).

Практический совет один и он скучный: сначала соберите таблицу по всем сделкам с контрагентами из группы, и только потом садитесь за форму. Ошибки почти всегда возникают не в формате, а на этапе, когда часть сделок просто не попала в список.

Что делать, если в поданном уведомлении нашлась ошибка

Если налогоплательщик сам обнаружил неполноту сведений, неточности или ошибки, он вправе направить уточнённое уведомление. При подаче уточнённого уведомления до момента, когда налогоплательщик узнал об установлении налоговым органом факта отражения недостоверных сведений, он освобождается от ответственности по статье 129.4 НК РФ.

Ошибка, найденная своими силами, стоит ноль рублей. Найденная инспекцией стоит сто тысяч. Это прямой аргумент за то, чтобы перепроверять уведомление после сдачи, а не забывать о нём до следующего мая.

Штраф за непредставление уведомления

Неправомерное непредставление уведомления о контролируемых сделках или представление в нём недостоверных сведений влечёт штраф 100 000 рублей (статья 129.4 НК РФ).

Две особенности. Во-первых, штраф фиксированный: не зависит ни от суммы сделки, ни от числа сделок в уведомлении. Во-вторых, он одинаков и за непредставление, и за недостоверные сведения, то есть сдать уведомление с ошибками ничем не лучше, чем не сдать вовсе.

Действующий размер введён Федеральным законом от 27.11.2023 № 539-ФЗ и применяется к сделкам, доходы и расходы по которым признаются с 1 января 2024 года. До этого штраф был в разы меньше, и компании, ориентирующиеся на старую практику, масштаб санкции недооценивают.

Когда документацию сдают вместе с уведомлением

Обычно документация, обосновывающая рыночный уровень цен, представляется по требованию налогового органа. Но есть случай, когда её надо сдать по своей инициативе и в тот же срок, что и уведомление.

Пункт 8 статьи 105.15 НК РФ: по контролируемым сделкам, предметом которых являются товары из товарных групп пункта 5 статьи 105.14 НК РФ, документация представляется одновременно с уведомлением о контролируемых сделках. Исключение сделано для сделок, все стороны которых являются налоговыми резидентами России.

Формат представления такой документации утверждён приказом ФНС России от 04.06.2025 № ЕД-7-13/505@ (код формы по КНД 1184076), подаётся она в центральный аппарат ФНС России.

Цена вопроса здесь выше, чем по самому уведомлению. Непредставление в установленный срок документации относительно конкретной сделки или группы однородных сделок влечёт штраф 500 000 рублей (статья 129.11 НК РФ). Компания, торгующая сырьём с иностранным взаимозависимым лицом, рискует не ста тысячами, а шестьюстами, если пропустит и уведомление, и документацию.

Методы трансфертного ценообразования: чем обосновывают цену

Уведомление это сигнал о том, что сделки были. Обоснование цены это отдельная работа. Для неё Налоговый кодекс даёт пять методов (пункт 1 статьи 105.7 НК РФ):

1. метод сопоставимых рыночных цен;
2. метод цены последующей реализации;
3. затратный метод;
4. метод сопоставимой рентабельности;
5. метод распределения прибыли.

Допускается использование комбинации двух и более методов (пункт 2 статьи 105.7 НК РФ). Это и есть методы трансфертного ценообразования в том виде, в каком их закрепил кодекс: набор способов показать, что цена внутри группы не отличается от той, о которой договорились бы независимые стороны.

Метод сопоставимых рыночных цен и одно исключение из его приоритета

Метод сопоставимых рыночных цен является приоритетным, если иное не предусмотрено пунктом 2 статьи 105.10 НК РФ. Остальные методы применяются, когда применение приоритетного метода невозможно либо не позволяет обоснованно сделать вывод о соответствии цены рыночному уровню.

Исключение конкретное. Приоритетным становится метод цены последующей реализации, когда товар приобретается в рамках анализируемой сделки и перепродаётся без переработки лицам, которые не признаются взаимозависимыми, а перепродавец не владеет нематериальными активами, существенно влияющими на уровень его валовой рентабельности. Подготовка товара к перепродаже, транспортировка, сортировка, переупаковка и смешивание переработкой в этом смысле не считаются.

Проще говоря, это ситуация торгового дома внутри группы, который закупает у своих и продаёт на сторону. Для него правильным будет не метод сопоставимых рыночных цен, а анализ валовой рентабельности перепродажи.

Во всех остальных случаях действует обычный порядок: если вы сразу выбрали метод сопоставимой рентабельности, потому что он удобнее в расчётах, будьте готовы объяснить, почему нельзя было применить метод сопоставимых рыночных цен. Объяснение должно быть предметным, а не формальным.

Сопоставимость: рыночный интервал и бенчмаркинговое исследование

Любой метод упирается в один и тот же вопрос: с чем сравниваем. Если сопоставимых сделок на рынке нет или информация о них недоступна, переходят к показателям рентабельности и строят рыночный интервал рентабельности по сопоставимым компаниям. Подбор таких компаний и расчёт интервала это и есть бенчмаркинговое исследование.

Слабое место здесь всегда одно: критерии отбора сопоставимых компаний. Если выборка собрана без объяснимых правил, интервал получится любым, каким нужно, и именно за это обоснование и разбирают при проверке. Документ, в котором не видно логики отбора, защищает хуже, чем его отсутствие: он показывает, что подход был, но был произвольным.

Как выглядит такой спор на практике, видно в нашем кейсе: устранён риск доначисления налога на прибыль по сделке между взаимозависимыми лицами на 160 млн рублей.

Ошибки, которые встречаются чаще остальных

1. Считают, что взаимозависимости и оборота достаточно. Для сделок внутри России нужен ещё хотя бы один признак из пункта 2 статьи 105.14, и без него уведомление не требуется даже при обороте в миллиарды.
2. Считают только внутрироссийский порог. Миллиард кажется далёким, и про порог в 120 миллионов по трансграничным и приравненным сделкам забывают. Поставка иностранному учредителю на 130 миллионов черту уже перешла.
3. Забывают про документацию по сырьевым сделкам. Она сдаётся одновременно с уведомлением, и штраф за неё в пять раз больше.
4. Выбирают метод по удобству расчёта. Приоритет установлен кодексом, и отказ от приоритетного метода нужно обосновывать.

Глоссарий

• Контролируемая сделка это сделка, которая соответствует критериям статьи 105.14 НК РФ и о которой нужно уведомить налоговый орган.
• Взаимозависимые лица это лица, отношения между которыми могут влиять на условия сделок, признаки перечислены в статье 105.1 НК РФ.
• Уведомление о контролируемых сделках это отчёт по форме КНД 1110025, который подаётся каждой стороной сделки до 20 мая следующего года.
• Документация по ТЦО это обоснование того, что цена сделки соответствует рыночному уровню, с описанием метода и расчётов.
• Рыночный интервал рентабельности это диапазон значений показателя рентабельности, рассчитанный по сопоставимым независимым компаниям.
• Бенчмаркинговое исследование это подбор сопоставимых компаний и расчёт интервала, на который опирается вывод о рыночности цены.
• Симметричная корректировка это право второй стороны сделки пересчитать свои налоговые обязательства после доначисления первой стороне.

Нормативная база

На что опирается эта статья:

• статья 105.1 НК РФ, признаки взаимозависимости;
• статья 105.7 НК РФ, пять методов и приоритет метода сопоставимых рыночных цен;
• статья 105.10 НК РФ, метод цены последующей реализации и его приоритет в отдельном случае;
• статья 105.14 НК РФ, критерии контролируемых сделок, пороги, исключения и товарные группы;
• статья 105.15 НК РФ, документация, в том числе пункт 8 о представлении одновременно с уведомлением;
• статья 105.16 НК РФ, срок, форма, состав сведений, уточнённое уведомление;
• статья 129.4 НК РФ, штраф 100 000 рублей;
• статья 129.11 НК РФ, штраф 500 000 рублей за документацию;
• Федеральный закон от 27.11.2023 № 539-ФЗ и Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ;
• приказ ФНС России от 02.12.2024 № ЕД-7-13/1088@ и приказ ФНС России от 04.06.2025 № ЕД-7-13/505@.

Чем здесь может помочь аудитор

Наша часть работы заканчивается документом, и это важно понимать заранее. Мы проверяем периметр: какие сделки за год подпадают под критерии контролируемых, не попали ли в список лишние, не пропущены ли трансграничные операции, сходятся ли суммы с регистрами учёта. Проверяем уже поданное уведомление на полноту и соответствие данным учёта, пока право на уточнённое уведомление без штрафа ещё есть. Готовим обоснование цены: выбор метода, подбор сопоставимых, расчёт интервала, оформленный так, чтобы логика была видна проверяющему.

Представительство ваших интересов в переговорах с инспекцией мы не оказываем. Результат нашей работы это отчёт и обоснование, с которыми вы разговариваете с ФНС сами или с привлечённым юристом. Если спор уже идёт, смежная услуга это налоговая экспертиза.