Закажите обратный звонок
и мы перезвони Вам через 15 минут
+7 (499) 653 54 49
с 09:00 до 18:00
Rus | Eng
Главная › Услуги › Перерегистрация ООО › Закон о перерегистрации

Закон о перерегистрации ООО

Заполнить анкету
Остались вопросы? Звоните мы поможем. +7 (499) 653 54 49 Часы работы с 09:00 до 18:00

Изменения в законодательстве об ООО

  1. Процедура регистрации ООО сопровождается не Учредительным договором, а Договором об учреждении общества, не имеющим статуса учредительного документа.
  2. Договор об учреждении отражает номинальную стоимость доли каждого учредителя, а также способы и очерёдность её оплаты. Если не была своевременно произведена полноценная оплата доли участником ООО, доля, либо неоплаченная часть доли отходит в собственность Общества, после чего может быть реализована согласно закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  3. В качестве единственного учредительного документа выступает Устав ООО, в котором не отражается информация о составе участников и принадлежащих им долях.
  4. Сведения о долевых частях учредителей ООО и их номинальной стоимости вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) на начальном этапе, основанием чего является Договор об учреждении ООО. В случае каких-либо изменений участники ООО могут подать заявление о переходе права на долю в результате произведённой сделки, что должно быть подтверждено нотариально зарегистрированным договором. Все данные в этом случае содержит выписка из ЕГРЮЛ.
  5. В обязательном порядке должны быть нотариально заверены все сделки, передающие права на долю или часть доли другому участнику, а также сделки по залогу уставного капитала ООО. Исключением являются случаи, когда права на долю или часть доли переходит к обществу и дальше подлежит внутреннему перераспределению между всеми участниками. Данная операция ещё до официального проведения сделки должна быть описана во всех деталях.
  6. Для уставного капитала ООО определена фиксированная денежная сумма – десять тысяч рублей.
  7. Формирование уставного капитала ООО происходит при оплате долей, в отличие от раннего понятия по «внесению вкладов в Уставной капитал».
  8. Уставной капитал ООО может быть увеличен путём внесения дополнительных вкладов участниками Общества или третьими лицами. Все действия должны быть произведены в течение 6 месяцев с момента принятия решения участниками Общества об увеличении уставного капитала и перераспределении долей, изменении их номинальной стоимости. Факт оплаты дополнительных вкладов достаточно отразить в заявлении на регистрацию, других документальных подтверждений не нужно.
  9. Участникам ООО предоставляется возможность заключить внутренний договор, в котором будут определены поведение и обязанности каждого учредителя в случае возникновения тех или иных ситуаций. К примеру, это могут быть обстоятельства продажи доли, при которых распределяется подача голосов всех учредителей на общем собрании.
  10. Уставом ООО предоставляется право участника покинуть ООО, продав собственную долю или часть доли Обществу без согласования с другими участниками. Невозможен выход сразу нескольких или всех учредителей одновременно.
  11. В Уставе Общества прописывается стоимость продажи-покупки доли или части доли в Уставном капитале. Это может быть фиксированная денежная сумма или сумма, определённая некими критериями: размерами чистых активов, прибылью и т.д.
  12. При необходимости Устав может включать ограничения по размерам долей, приходящихся на каждого участника ООО. В случае, когда стороннее лицо является владельцем доли большей максимально установленного Уставом размера, на общем собрании этот участник имеет право голосовать только той частью доли, размер которой определён Уставом.
  13. На Общество возлагаются обязанности по ведению Списка участников с полными сведениями о каждом участнике, размерах долей, их номинальной стоимости, а также о долях, принадлежащих Обществу. Необходимо указывать основания перехода таких долей и дату произведённой операции.
  14. Совет директоров ООО может быть наделён полномочиями передавать функции исполнительного органа ООО управляющему, что должно быть отражено в Уставе и подтверждено договорами.
  15. Обществу предоставляется право преобразования, в результате чего оно может стать хозяйственным товариществом, производственным кооперативом и др. юридическим субъектом.

Комментарии и разъяснения к изменениям в законодательстве об ООО

В 2005 году на заседании Госдумы впервые был поднят вопрос о внесении существенных изменений в закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Тогда основной целью законопроекта являлось сокращение численности фирм-однодневок, однако, рассмотрение затянулось до 2008 года. При утверждении был принят закон "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", который вступил в силу в июле 2009 года.

В законе были внесены поправки и нововведения, способствующие повышению устойчивости структуры ООО и укрепляющие положения и права учредителей. В первую очередь, это затрагивало вопросы обязательного нотариального удостоверения сделок по перераспределению прав на доли или часть долей. Практическая сторона показала, что зачастую сделки отчуждения проводились не добровольно, а путём угроз и насилия, результатом чего становились длительные судебные разбирательства и признание неправомерных действий, - сделки аннулировались. Новый закон позволил сократить подобные случаи установкой жёстких требований к проводимым сделкам. Вместе с тем исключается возможность оформления сделок задним числом, использования поддельных подписей, неправомерных документов, подставных лиц. Это направлено на легальное проведение сделок, сокращение рейдерских захватов, полноценное существование Обществ и ведение их деятельности. Теперь «Основы законодательства РФ о нотариате» определяют материальную ответственность нотариуса за регистрацию незаконных действий и нанесённого по итогам операций ущерб, что гарантирует участникам безопасность и свободу от рисков. Единственным минусом для участников ООО в этом случае становится повышение расходов, связанных с оплатой услуг нотариуса.

В том, что Устав стал единственным учредительным документом, согласно новому законодательству, - неоспоримый плюс. Ведь в него теперь не требуется внесения данных об учредителях ООО, их долях и номинальной стоимости долей. Такая позиция несёт в себе сокращение расходов на регистрацию малейших изменений в Уставе при смене состава участников или перераспределении долей. Если же нужна данная информация, её легко получить в виде Выписки из ЕГРЮЛ, в которую они вносятся согласно Договору об учреждении Общества. Списки участников также позволяют узнать все сведения об участниках Общества. Их долях и номинальной стоимости.

Если участнику ООО принадлежит доля капитала в минимальном размере, не дающая существенного влияния на принятия решений на общем собрании учредителей, то он, проголосовав против увеличения уставного капитала или осуществления крупной сделки, может получить выплату стоимости доли, что прописывается в Уставе Общества. Стоимость выплачиваемой доли определяется путём тщательных расчётов, в основу чего ложится бухгалтерская документация за конкретный отчётный период накануне подачи требований о выплате доли в соответствующем заявлении. Соответственно, Общество должно предусмотреть качественное бухгалтерское обслуживание, и бухгалтерские услуги от профессиональной компании станут гарантом правильности всех расчётов. Такое нововведение позволяет максимально защитить права участника, решившего выбыть из состава Общества. Известно, что ранее в подобных случаях закон предопределял Обществу указывать чистую прибыль в заниженном виде, с целью сокращения размера выплат, что отрицательно отражалось и на государственной политике, и на правах выбывающего.

Любые спорные ситуации, которые могут возникнуть в Обществе, теперь стабилизируются путём установления их в Договоре об осуществлении прав. В договоре стоимость продажи-покупки доли может быть выражена в фиксированной сумме денежных средств или в виде определённых критериев: активами, прибылью. Суть Договора близка к сути акционерного соглашения, что обеспечивает рациональный подход к любым решаемым Обществом важным вопросам.

Структура Общества стала более устойчивой, благодаря тому, что теперь участник не может покинуть Общество, продав свою долю лицу на стороне. Обойти этот запрет можно только при внесении специальных пунктов в Устав ООО. Данные меры значительно снизили риски банкротства организации, если его покидает участник, имеющий в доле порядка 50% уставного капитала. Новые положения направлены на антирейдеровскую политику, а также на сокращение Обществ, которые не способны исполнять взятые на себя обязательства перед государством и третьими лицами. Таким образом, из Общества не может выйти единственный участник либо всего его участники сразу.

В том случае, когда в Уставе Общества есть положения о праве выхода одного из учредителей из структуры, организация берёт на себя обязательства осуществить выплату стоимости доли этого участники не позже, чем через год после закрепления его доли за Обществом. Цель этого положения – обеспечить и укрепить экономическую политику структуры, стабилизировать финансовую составляющую. Однако такой продолжительный срок негативно сказывается на выбывающем участнике, так как организация за это время может обанкротиться, или просто сократить прибыльность.

Разработка данных положений в законопроект обусловлена тем, что необходимо было конкретизировать многие моменты и правовые акты, которые ранее не давали Обществу полноценно осуществлять свою деятельность. В основном, преобразования позволили сократить количество учредительной документации: новое законодательство в качестве такового оставило только Устав Общества. До этого момента ООО представлялись единственными юридическими субъектами, в основу которых закладывались два учредительных документа. В настоящее время Договором об учреждении ООО будут определяться участники структуры, их доли и номинальная стоимость, но этот документ уже не носит статуса учредительного. Договор необходим для того, чтобы всю информацию можно было занести в ЕГРЮЛ. Одним из существенных преимуществ теперь стала возможность заключения договора внутри Общества между непосредственными участниками, которые получают защиту от рисков путём распределения механизмов в различных ситуациях, что наиболее подробно было ранее отражено в «акционерных соглашениях». Всё также уставной капитал Общества должен быть не менее 10 000 рублей, однако, его значение иже не привязано к «минимальному размеру оплаты труда».

В прежнем варианте законодательства предполагалось, что Устав Общества содержит сведения об участниках ООО, их долях и номинальной стоимости долей. Поправки к закону постановили, что теперь подобная информация в документе не требуется, а также не требуется в него вносить изменения при изменении уставного капитала, числа участников и других аспектов. Однако, все эти данные должны быть отражены в Списке участников, ведение которого организация должна осуществлять самостоятельно, так как необходимо их фиксирование в ЕГРЮЛ. Если доля или часть доли переходит к Обществу или другому лицу, все сведения должны быть поданы с соответствующими подтверждающими документами в налоговую службу. Важным аспектом выглядит то, что любая документация по отчуждению теперь должна пройти заверение у нотариуса. В противном случае операции отчуждения признаются недействительными. Нотариус не только проверяет полномочия каждого участника и подтверждает добровольность решений, но и подаёт заявление в соответствующие органы для изменения данных ЕГРЮЛ. Под данное положение не попадают лишь сделки, в результате которых доля переходит какому-либо участнику структуры. Благодаря перерегистрации ООО и новым регулирующим правилам, покупатель доли получает приобрести её за фиксированную цену, определённую Уставом, а не ту, которою устанавливает продавец. Кроме того, покупке-продаже подлежит теперь не только целая доля, но и некоторая её часть.

Суть перерегистрации принятого закона в том, что теперь участник Общества не может свободно покинуть структуру, а только при определении всей процедуры выхода в Уставе. Здесь же должны быть озвучены и все последствия отчуждения доли, и её перераспределение между другими участниками. Для того, чтобы учредитель мог выйти из состава ООО, необходимо нужное количество голосов других учредителей. Исключением остаётся только последний участок, благодаря чему исключается риск образования «бесхозного» ООО. Посредством изменений по выходу из ООО выбывшие участники получают свои выплаты в гораздо ранние сроки, чем раньше. Размер выплат будет рассчитываться на основе бухгалтерской документации за предшествующий подаче заявления на отчуждение месяц, а не за год. Если до принятия новых положений выплаты по своей доле участник получал в течение 6 месяцев, но в настоящее время расчёты производятся в течение 3 месяцев.